資本公積相關解釋令

公司以資本公積轉增資配股時，應於發行之股票背面註記左列文字：（一）本股票係以資本公積轉增資發行，依規定免予計入取得年度所得課徵所得稅。（二）取得本股票之股東，於該項股票轉讓時，應依左列規定，依法申報課徵所得稅：1.個人股東：應按全部轉讓價格，併入轉讓年度原取得股東之財產交易所得申報課稅。2.法人股東：應按全部轉讓價格，減除依所得稅法第48條規定計算成本後之餘額，併入轉讓年度原取得股東之營利事業所得額申報課稅。（三）本股票之除權基準日為○○年○○月○○日。

○○公司辦理減資，以現金收回股東所獲配之資本公積（資產重估增值、出售土地增益、企業合併溢額）轉增資股份，因非屬返還股東之投入資本，同意認屬股東之股利所得或投資收益，依規定課徵所得稅。

1141 轉讓資本公積轉增資股票，應如何申報綜合所得稅？

個人取得公司以資本公積轉增資配發的股票，是不用計入取得年度的所得課徵綜合所得稅，但是股東在取得後再將這類股票轉讓時，就應該按照全部轉讓價格作為轉讓年度原取得股東的財產交易所得。(財產交易所得中之證券交易所得，自105年1月1日起停止課徵所得稅，惟自110年起如屬未上市、未上櫃或非屬興櫃公司股票之交易所得額，應計入個人基本所得額，課徵基本稅額)

（財政部83年6月15日台財稅第831596449號函）

中華民國101年8月17日台財稅字第10100097670號

一、 公司依公司法第 241 條第 1 項規定將資本公積之一部或全部，按股東原有股份之比例發給現金，該資本公積如屬下列不具股東出資額性質之項目，股東因而取得之現金，應作為其取得年度之股利所得（投資收益），依所得稅法規定課徵所得稅：
(一) 受領贈與之所得。
(二) 經濟部 91 年3月14日經商字第09102050200 號令第 3點所定「超過票面金額發行股票所
得之溢額」範圍中之下列項目：
１、庫藏股票交易溢價。
２、特別股收回價格低於發行價格之差額。
３、認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者。
４、股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款。
二、 前點資本公積之認定，以股東會決議為準；股東會決議未載明發給現金之資本公積項目時，以公司會計帳冊簿據紀錄為準。公司發給股東前點規定之股利所得（投資收益）時，無所得稅法第66條之6按稅額扣抵比率計算可扣抵稅額併同股利分配規定之適用。
三、 合併基準日在97年12月31日以前之案件，合併存續公司應依行為時本部72年3月23日台財稅第 31904 號函規定，將消滅公司帳列未分配盈餘以原科目轉併存續公司。嗣後存續公司將合併帳列之資本公積中屬於來自前開消滅公司之未分配盈餘及法定盈餘公積部分，依公司法第241 條第1項規定發給現金時，股東因而取得之現金，應比照行為時本部92年6月10日台財稅字第0920453015號函第2點規定列為當年度所得課稅。
四、 公司發給股東前3點規定之股利所得（投資收益）時，應依所得稅法第102條之1第1項規定填具股利憑單申報該管稽徵機關，並將股利憑單填發納稅義務人；股東為非中華民國境內居住之個人及總機構在中華民國境外之營利事業者，應由扣繳義務人於給付時，依所得稅法第88條第1項第1款及第89條第1項第1款規定扣繳稅款，並依同法第92條第2項及第3項規定填報扣繳憑單。

文章連結：台財稅第831596449號，台財稅字第09504509440號，1141，台財稅字第10100097670號

經濟部商業發展署函釋

資本公積回歸商業會計法及相關規定之適用，其商業會計之處理

按公司法刪除第238條規定後，資本公積回歸商業會計法及相關規定之適用，其商業會計之處理如後：

一、「處分資產之溢價收入」之會計處理：

（1） 90年度發生者，依商業會計處理準則第34條第3項規定，依其性質列為營業外收入或非常損益。

（2） 89年度以前所累積者，依企業自治原則，由公司自行決定要保持為資本公積，或轉列為保留盈餘，惟應經最近一次股東會或全體股東同意，且所有數額應採同一方式且一次處理。

二、資產重估增值在公司法修正後已無須轉列資本公積，惟商業會計法第52條仍規定應轉列資本公積，在商業會計法未修法前，仍應依其規定辦理(註：依現行商業會計法第52條規定不再列為資本公積)。

三、修正後公司法第241條「超過票面金額發行股票所得之溢額」其範圍包括：

（1） 以超過面額發行普通股或特別股溢價。

（2） 公司因企業合併而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本溢價。

（3） 庫藏股票交易溢價。

（4） 轉換公司債相關之應付利息補償金於約定賣回期間屆滿日可換得普通股市價高於約定賣回價格時轉列之金額。

（5） 因認股權證行使所得股本發行價格超過面額部分。

（6） 特別股或公司債轉換為普通股，原發行價格或帳面價值大於所轉換普通股面額之差額。

（7） 附認股權公司債行使普通股認股權證分攤之價值。

（8） 特別股收回價格低於發行價格之差額。

（9） 認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者。

（10） 因股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款。

四、修正後公司法第241條「受領贈與之所得」其範圍包括：指與股本交易有關之受領贈與：

（1） 受領股東贈與本公司已發行之股票。

（2） 股東依股權比例放棄債權或依股權比例捐贈資產。

五、公司法第167條之1所稱「已實現資本公積」係指「超過票面金額發行股票所得之溢額」及「受領贈與之所得」資本公積，但受領本公司股票於未再出售前非屬已實現資本公積。（經濟部91年3月14日商字第09102050200號令）

註銷庫藏股票所產生之交易溢價屬「超過票面金額發行股票所得之溢額」

依本部91年3月14日經商字第09102050200號令規定，公司法第241條所稱「超過票面金額發行股票所得之溢額」其範圍包括庫藏股票交易溢價，故註銷庫藏股票所產生之交易溢價，自屬上開令所稱「超過票面金額發行股票所得之溢額」。（經濟部92年1月9日商字第09102306250號）

發行新股作為受讓他公司股份之對價所產生之資本公積屬本條第1項第1款之溢額

(註:107年修法後，原公司法第156條第8項移至第156條之3)
關於函詢公司法第156條第8項規定發行新股作為受讓他公司股份之對價所產生之資本公積，其性質應與本部91年3月14日經商字第09102050200號令第3點第1款之「以超過面額發行普通股或特別股溢價」相當。（經濟部101年8月20日經商字第10102294400號函）

公司受領股東放棄債權或捐贈資產以及股東逾時效未領取之股利之會計處理疑義

一、依據本部於106年8月2日召開「研議公司受領股東放棄債權或捐贈資產之會計處理疑義」會議決議。

二、報導期間開始日在中華民國106年1月1日以後之財務報表，關於股東無償放棄債權或捐贈資產予公司，係股東基於股東之地位所為之行為，無論有無依持股比例，應一律認列為資本公積，本部94年5月5日經商字第09402048030號函與上開說明不符部分，不再援用。

三、股東逾時效未領取之股利，應認列為資本公積，而非其他收入，本部93年3月23日經商字第09302041230號函釋予以廢止，另本部91年4月11日經商字第09102053510號函及92年12月29日經商字第09202260140號函與上開說明不符部分，不再援用。（經濟部106年9月21日經商字第10602420200號函）

公司法第241條疑義

所詢集團之母公司將其股份無條件贈與其子公司員工一節，子公司於財務報表中認列之資本公積，性質上為母公司之投入，該等資本公積，核屬公司法第241條規定所列「超過票面金額發行股票所得之溢額」資本公積之範疇。本部91年3月14日商字第09102050200號令，爰予補充。（經濟部109年12月14日經商字第10900746310號函）